Coöperatie

Wat is een coöperatie

Een coöperatie is in de definitie van de International Co-operative Alliance (ICA) een autonome organisatie van mensen die op vrijwillige basis zich verenigen om in hun economische, sociale en culturele behoeften te voorzien in een organisatie die op democratische principes is gebaseerd. De coöperatie is een verenigingsvorm die zich baseert op 7 principes:

1. vrijwillig en open lidmaatschap
2. democratische controle door de leden
3. economische participatie door de leden
4. autonomie en onafhankelijkheid
5. educatie, vorming en informatieuitwisseling
6. coöperatie tussen de coöperaties
7. aandacht voor de gemeenschap

De coöperatie is bekend van zuivelcoöperaties, landbouwcoöperaties, financiële coöperaties, uitvaartcoöperaties, supermarkten. Bekende voorbeelden zijn Coberco, Rabobank (oude vorm), Coop, Agrifirm (Boerenbond en Welkoop), Dela. In de afgelopen tijd is de coöperatie de vorm gebleken waarin vele lokale initiatieven hun economische activiteit hebben geregeld, vaak als reactie op wegtrekkende voorzieningen in kleine kernen of onvrede met grote institutionele ondernemingen. Zorgcoöperaties, energiecoöperaties, levensmiddelencoöperaties, kleine uitvaartcoöperaties zijn daar voorbeelden van. Ook wooncoöperaties zijn sterk in opmars.

Meer info over de coöperatie op Wikipedia.

Coöperatieve vereniging

De coöperatieve vereniging (coöperatie) is een vorm van zelforganisatie van producenten of verbruikers, gericht op het vergroten van economische macht en het behalen van schaalvoordeel. De wet in Nederland en andere landen maakt het bestaan van een ‘coöperatieve vereniging’ mogelijk.

Coöperaties hebben een belangrijke rol gespeeld in de economische emancipatie van grote groepen van de bevolking, vooral rond de eeuwwisseling van de 19de naar de 20e eeuw. Via de coöperatie konden producenten (vooral boeren) en consumenten zich verenigen en zo gezamenlijk doelen bereiken die voor elk individu onbereikbaar zouden zijn geweest, vooral op het gebied van investeringen. Wereldwijd zijn vele coöperaties actief.

Geschiedenis

De coöperatie is een Britse uitvinding. In 1760 werden reeds coöperatieve meelfabrieken geopend in Woolwich en Chatham. De arbeiders waren eigenaren van de fabriek en konden niet alleen meel, maar ook brood, boter en zelfs thee en suiker van de fabriek kopen. Robert Owen (1771-1858) werd door het idee geïnspireerd. In 1816 stelde hij aan het Britse parlement voor coöperatieve gemeenschappen op te richten. Dit leidde weer tot de oprichting van het tijdschrift “The Co-operator”, dat instructies bevatte voor het oprichten en besturen van een coöperatieve gemeenschap. De aanhangers van het idee organiseerden een aantal congressen in de jaren 1831-1835 waar langzaam het idee van coöperatieve gemeenschappen plaats maakte voor coöperatieve winkels.

Het prototype van de coöperatieve winkel was “The Rochdale Society of Equitable Pioneers”, opgericht in augustus 1844. De oorspronkelijke winkel in Toad Lane te Rochdale is nu een museum van de coöperatieve beweging, het Rochdale Pioneers Museum. Het succes van deze winkel was te danken aan het feit dat de winst werd verdeeld onder de leden van de coöperatie door middel van een dividend aan het einde van het jaar, afhankelijk van de gedane aankopen. Voor de administratie van wat de leden hadden gekocht werden penningen uitgegeven. Rond 1860 beleefde de beweging een hoogtepunt van groei.

Die coöperatieve gedachte lag in 1867 ook ten grondslag aan de oprichting van een woningbouwvereniging in Rochdale, wat wordt gezien als de oorsprong van de sociale woningbouw door woningcorporaties, onder andere tot uiting komend in de naamgeving van de Nederlandse woningcorporatie Woningstichting Rochdale.

Het socialisme en het anarchisme omhelsden de coöperatieve beweging, waardoor het ook een politieke beweging was met natuurlijke politieke vijanden. De belangrijkste daarvan was de kerk. Deze had al eeuwen de armenzorg op zich genomen. Het zag de socialistische coöperaties daarom als een vorm van kritiek, te meer omdat het socialisme sterk anti-klerikaal was. Bovendien was het doel van de armenzorg kerkbezoek, terwijl het doel van de coöperatie emancipatie van de arbeider was. Belangrijke Nederlandse coöperatieve winkels droegen namen als “Eigen Hulp” en “Help U Zelf”. In België viel de scheiding tussen klerikalen en socialisten vrij goed samen met die van Walen en Vlamingen en die van relatieve welvaart en armoede, waardoor de taalstrijd verder aangemoedigd werd. De kerk ontmoedigde coöperaties of probeerde ze onder controle te krijgen. In Frankrijk was de macht van de kerk gebroken door de Franse Revolutie en ondervond de coöperatieve beweging weinig weerstand. Bedrijven openden coöperatieve kantines en winkels. Zelfs in het leger was een coöperatieve mess heel normaal. Overal ontstonden coöperatieve militaire tehuizen (cercles militaires) die voedsel en onderdak boden aan militairen.

Na de Eerste Wereldoorlog zette een langzaam verval van de coöperatieve beweging in. De coöperatieve winkels konden niet concurreren met de schaalvoordelen van steeds grotere winkelketens en het motief van armoedebestrijding werd ondergraven door de toenemende welvaart. Tegen die tijd waren echter weer nieuwe vormen van coöperaties van de grond gekomen, vooral in de agrarische sector en de daarmee samenhangende financiële instellingen, zoals de Raiffeisenbanken.

Coöperaties in Nederland

Bij coöperatieve ondernemingen zijn de leden-eigenaren tevens voorname zakenpartners van de coöperatie en zijn zij daardoor nauw betrokken bij de strategie. Hun rol is toezicht houden en de investeringen mede bepalen. In Nederland zijn vrijwel alle coöperatieve ondernemingen in de landbouw en de coöperatieve Rabobank en onderlinge verzekeringsmaatschappijen lid van de Nationale Coöperatieve Raad voor land- en tuinbouw, kortweg de NCR. Deze bevordert het coöperatief ondernemerschap. Er bestaat onder meer een leerstoel ‘coöperatief recht’ aan de Universiteit van Tilburg.

De coöperatie is een vereniging die opkomt voor de materiële belangen van haar leden, door overeenkomsten met hen af te sluiten. Bij de coöperatie mag winst worden uitgekeerd aan de leden. Er zijn meerdere soorten coöperaties:

• bedrijfscoöperaties, waarbij de leden het bedrijf uitoefenen en de coöperatie de inkoop, verkoop en/of bepaalde diensten voor de leden verzorgt
• consumentencoöperaties, waarbij de leden goederen kopen van de coöperatie, die deze voor de leden gezamenlijk heeft ingekocht
• producten- of dienstencoöperaties, waarbij de leden tegelijkertijd werknemer zijn van de coöperatie
• de eigenaarscoöperatie, waarbij de leden primair als eigenaar van de onderneming in de coöperatie verbonden zijn met de coöperatie.
• de ondernemerscoöperatie, is een coöperatie waarbij alle leden (natuurlijke personen of rechtspersonen) zelfstandig een bedrijf uitoefenen.
• de werknemersproductiecoöperatie, sluit arbeidsovereenkomsten met de leden in ruil voor het behartigen van de stoffelijke behoeften (lees materiële) van de leden waar het specifiek gaat om het werk en inkomen.
• overheidscoöperaties, waarbij de leden uitsluitend bestaan uit overheden of overheidsgedomineerde rechtspersonen.

Voordelen van een coöperatie in Nederland

Aan het oprichten van een Nederlandse coöperatie zijn verschillende voordelen verbonden:

• Een goede bescherming van het privévermogen van een startend ondernemer.
• Er is geen hoofdelijke en gehele aansprakelijkheid zoals bij een V.O.F. of een maatschap.
• De Coöperatie U.A. (uitgesloten aansprakelijkheid) biedt de mogelijkheid de aansprakelijkheid geheel uit te sluiten.
• De Coöperatie U.A. biedt een vergelijkbare bescherming als een BV of NV.
• De Coöperatie is een geschikt alternatief voor de maatschap, vooral als er een groot verloop onder de maten wordt verwacht. De coöperatie kent zeer soepele toe- en uittredingsvoorwaarden. De overdracht van het lidmaatschapsaandeel is eenvoudig.
• De coöperatie biedt de mogelijkheid de zogenaamde verlengstukwinst aan haar leden uit te keren zonder dat daar eerst vennootschapsbelasting over betaald wordt. De uitgekeerde winst wordt in dat geval van de belastbare winst (voor vennootschapsbelasting) afgetrokken.
• De coöperatie mag een winstuitkering aan haar leden doen. De vereniging daarentegen, mag dit niet.

Juridisch

Het vennootschapsrecht kent verschillende varianten van de coöperatieve vereniging of de coöperatie. Deze vennootschapsvormen zijn een bijzondere variant op de vereniging, waarbij de samenwerkingsgedachte in het handelsverkeer voorop staat. Men kan bijvoorbeeld gezamenlijk aankopen of gezamenlijk verkopen. Oorspronkelijke bevatte de coöperatieve gedachte ook het principe van “één persoon, één stem”. In dat geval heeft elk lid een gelijke stem, ongeacht de inbreng, daar waar in de kapitaalvennootschappen het stemrecht verbonden is aan het aantal aandelen. Tegenwoordig wordt – onder invloed van de EU – opnieuw meer geopteerd voor stemrecht dat verbonden is aan de inbreng.

De Nederlandse coöperatie wordt behandeld in de artikelen 2:53 tot en met 2:63k van het Burgerlijk Wetboek.

Oprichtingsvereisten

Een coöperatie moet worden opgericht door minimaal twee personen. Hiervoor moet een akte opgemaakt worden door de notaris. De coöperatie moet worden ingeschreven in het Handelsregister. Iedere coöperatie is verplicht jaarstukken op te stellen. De handelsnaam van de coöperatie moet verplicht het woord ‘coöperatie’ of ‘coöperatief’ bevatten en ook moet er aan het eind van de naam de letters W.A. (wettelijke aansprakelijkheid), B.A. (beperkte aansprakelijkheid) of U.A. (uitgesloten aansprakelijkheid) staan (art. 2:54 lid 2 BW). Jaarlijks worden er circa 1000 coöperaties opgericht, waarvan minder dan 10 een coöperatie W.A. of B.A. zijn.

Bedrijven die ten onrechte het woord ‘coöperatief’ in hun naam voeren, zijn in overtreding en daarvan kan iedere coöperatie op straffe van een door de rechter te bepalen dwangsom vorderen dat dit bedrijf zich onthoudt het woord ‘coöperatief’ in haar naam te voeren (art. 2:63 BW).

Algemene Ledenvergadering

De hoogste zeggenschap ligt bij de Algemene Ledenvergadering. Deze vergadering benoemt het bestuur. De leden betalen mee aan de kosten voor oprichting en het in stand houden van de coöperatie. Winst kan bijvoorbeeld worden verdeeld op basis van het werk dat een lid voor de coöperatie heeft uitgevoerd. De leden mogen hier zelf afspraken over maken.

Bevoegdheden

De coöperatie moet bepaalde overeenkomsten afsluiten met haar leden (art. 2:53 lid 1 BW) en mag onder bepaalde omstandigheden overeenkomsten met derden sluiten. Dit moet in de statuten staan als dit is toegestaan (art. 2:53 lid 2 BW) en het mag niet zover gaan dat de overeenkomsten met de leden van ondergeschikte betekenis worden (art. 2:53 lid 4 BW). Hierbij moet de coöperatie als het ware de economische belangen van haar leden behartigen.

Waar de vereniging geen winst mag uitkeren aan haar leden, mag de coöperatie dat wel (art. 2:53a in verbinding met art. 2:26 lid 3 BW).

Aansprakelijkheid

De coöperatie is een rechtspersoon en dus zelf aansprakelijk voor haar handelingen. De leden van de coöperatie zijn bij ontbinding ervan en bij schulden, ieder voor een gelijk deel aansprakelijk voor de tekorten van de coöperatie. Bij een ondernemerscoöperatie zijn de leden die meedoen aan een project aansprakelijk voor de goede uitvoering van dat project.

Er kan van deze wettelijke aansprakelijkheid (WA) worden afgeweken door in de statuten de aansprakelijkheid van de leden te beperken of uit te sluiten. De coöperatie met beperkte aansprakelijkheid (BA) beperkt de aansprakelijkheid tot een bepaald maximum. Bij de coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid (UA) is er geen verhaalsrecht op de leden. Ook kunnen de statuten de verdeling van de aansprakelijkheid over de leden anders regelen. Verder zijn op de bestuurders van coöperaties ook de regels van de anti-misbruikwetgeving van toepassing.

Belastingen

Over de winst van de coöperatie, wordt vennootschapsbelasting geheven. Leden die tegelijkertijd werknemer van de coöperatie zijn, vallen onder de loonheffing. Een winstuitdeling door de coöperatie aan haar leden is in principe niet belast met dividendbelasting, tenzij er sprake is van een misbruiksituatie volgens artikel 1 lid 7 van de Wet op de dividendbelasting 1965. De coöperatie wordt daarom steeds vaker als ‘planning tool’ gebruikt in internationale fiscale structuren. Een coöperatie kan bovendien een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting vormen met dochter-BV’s en SE’s (Europese NV’s).

Continuïteit

De continuïteit van de coöperatie is gewaarborgd door haar rechtspersoonlijkheid. Het in- en uittreden van leden is geregeld in de statuten. De coöperatie kent zeer soepele toe- en uittredingsvoorwaarden. De overdracht van het lidmaatschapsaandeel is eenvoudig. De coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid (U.A.) is een geschikt alternatief voor de maatschap als er een groot verloop onder de maten wordt verwacht.