B.V. constructie

Beschrijving

De z.g. B.V. constructie maakt het een bestaande woongemeenschap mogelijk om zonder begin kapitaal een wooncoöperatie op te zetten. Kort gezegd komt het er op neer dat de woningcorporatie de woningen van de wooncoöperatie (in oprichting) onderbrengt in een B.V. en dat de wooncoöperatie de directie van de B.V. vormt en het beheer op zich neemt.

Hierbij wordt gebruikt gemaakt van een bestaande regeling/regelgeving<ref>Zie ook Regels omtrent kopen</ref> voor Toegelaten Instellingen (T.I. = woningcorporatie) om woningen niet-DAEB<ref>DAEB: Diensten van Algemeen Economisch Belang</ref> te maken. Voor woningen die 'niet-DAEB' zijn gemaakt gelden een deel van de regelgeving voor Toegelaten Instellingen niet meer, zoals die over de inkomenstoets.

Om maatschappelijk kapitaal niet te laten wegvloeien naar de zo opgezette B.V.'s mag de toegelaten instelling voor niet meer dan 60% in de B.V. deelnemen. Om die reden is bepaald dat de B.V. bij aanvang 40% van de marktwaarde in verhuurde staat aan de Toegelaten Instelling moet betalen. Omdat de nieuwe B.V. alleen woningen bezit, maar nog geen liquide middelen heeft, kan zij dat bedrag natuurlijk niet betalen. Daarom mag de Toegelaten Instelling dit bedrag aan de B.V. lenen. Waarna de B.V. het bedrag binnen 15 jaar in drie stappen aan de T.I. terugbetaald. Anders gezegd: de B.V. heeft bij aanvang een schuld<ref>Over deze schuld van de B.V. aan de T.I. moet rente worden betaald. Mede daarom kan het ook gezien worden als een lening van de T.I. aan de B.V.</ref> bij de T.I., die zij binnen 15 jaar moet terugbetalen. N.B. De B.V. kan besluiten deze afbetaling te financieren via leningen bij andere partijen, zoals eigen bewoners, banken en/of via crowdfinanciering (crowdfunding).

Voorbeeld

Stel dat de marktwaarde van de gezamenlijke woningen in verhuurde staat<ref>Over het algemeen wordt er vanuit gegaan de waarde van woningen in verhuurde staat 70% van de marktwaarde in onverhuurde staat is. Dus bij een marktwaarde in onverhuurde staat van € 1.430.000 is marktwaarde in verhuurde staat € 1.000.000</ref> samen € 1.000.000 zijn. Stel dat de T.I. voor haar maximale toegestane deel van 60% in de B.V. deelneemt, dus met € 600.000, dan heeft B.V. een schuld van € 400.000 aan de T.I.

De totale waarde van de aandelen bij aanvang is dus de waarde van de woningen minus die schuld, oftewel € 1.000.000 minus € 400.000 is € 600.000 Als de wooncoöperatie meteen bij aanvang een aandelen van de T.I. overneemt zal die € 600.000 ook het uitgangspunt zijn. Stel dat de wooncoöperatie 5% van de aandelen van de T.I. overneemt, dan zal dat voor een bedrag van € 30.000 zijn (5% van € 600.000).

Als de schuld aan T.I. na 15 jaar is vereffend en daarvoor geen nieuwe lening bij anderen is aangegaan - oftewel de afbetaling van de schuld uit de exploitatie van de woningen is betaald - is de waarde van de gezamenlijke aandelen gestegen naar € 1.000.000. (Even aannemend dat de marktwaarde van de woningen in die 15 jaar niet is gestegen.) Als de wooncoöperatie vervolgens nog eens 5% van de aandelen wil overnemen, betaalt zij daar niet € 30.000 voor, maar € 50.000 (namelijk 5% van € 1.000.000) Als de wooncoöperatie van plan is om op den duur alle aandelen van de T.I. over te nemen is het daarom verstandig om voor het aflossen van de schuld van € 400.000 aan de T.I. een nieuwe lening af te sluiten. En deze lening pas na het overnemen van alle aandelen af te lossen. Op deze manier rust er dan nog steeds een schuld op de B.V., waardoor de aandelen minder waard zijn dan een dezelfde B.V. zonder schuld.

Een andere mogelijk, namelijk bij aanvang de waarde van de aandelen ook voor de toekomst vast te leggen, is wettelijk waarschijnlijk niet mogelijk. Geprobeerd kan worden of de overheid daar in wil bewegen, zodat dergelijke afspraken toch gemaakt kunnen worden: in ieder geval voor wooncoöperaties.

De koop-constructie versus de B.V.-constructie

• Omdat het bedrag voor de overname van aandelen waarschijnlijk niet voor in de toekomst kan worden vastgelegd en de verwachting is dat de marktwaarde van de woningen ten opzicht van de inflatie zal blijven stijgen, is de totale bedrag dat uiteindelijk voor de overname wordt betaald bij B.V. constructie hoogstwaarschijnlijk hoger dan bij de koop-constructie. De totale kosten zijn echter ook afhankelijk van te betalen rentes en dividend: Daarom is pas is te bepalen welke van de twee constructies financieel het meest gunstig is, als kosten zijn meegerekend.
• Bij de koop-constructie heeft de wooncoöperatie vanaf het begin volledige zeggenschap. Bij de B.V. constructie pas als de wooncoöperatie meer dan 50% van de aandelen heeft overgenomen.
• Voor de B.V. constructie zijn twee rechtsvormen nodig: de B.V. en de wooncoöperatie. Bij de koop-constructie alleen de wooncoöperatie.

Bezit, zeggenschap en beheer

• De B.V. bezit de woningen en is daarmee eigenaar van de woningen.
• De T.I. (de woningcorporatie) bezit de aandelen van de B.V. en heeft daarmee zeggenschap over de B.V. Naarmate de wooncoöperatie meer aandelen van de T.I. overneemt krijgt zij meer zeggenschap.
• De wooncoöperatie beheert de B.V. en is daarmee feitelijk de directie van de B.V.
• De gezamenlijke bewoners zijn lid van de wooncoöperatie en daarmee is de ledenvergadering het hoogste orgaan van de wooncoöperatie
• De wooncoöperatie kan een gewone vereniging of een coöperatieve vereniging zijn.
• Het bestuur of enkele bestuursleden van de wooncoöperatie kunnen samen de directie van de B.V. zijn, maar dat kunnen ook andere mensen van de wooncoöperatie zijn. In het laatste geval functioneert dit groepje mensen binnen de wooncoöperatie als een commissie met een bepaald mandaat. In beide gevallen verantwoordt de directie zich zowel naar de ledenvergadering van de wooncoöperatie als naar de aandeelhoudersvergadering van de B.V.

Uit te zoeken

• De mogelijkheid om het koopbedrag van aandelen voor lange tijd vast te leggen.